قسمت دوم حاکمیت شرکتی

حاكميت شركتي صحيح بايد داراي مشخصات ذيل باشد:
1‌مشوق‌هاي لازم را براي هيأت مديره و مديريت اجرايي فراهم سازد تا آنان منافع مالي شركت و

 

 

سهامداران را در نظر گيرند.
2‌نظارت كارا و موثر را تسهيل نمايد.
 3‌سازمان را تشويق كند تا از منابع به صورت كارا استفاده كند.

اصول حاكميتي شركتي:

سازمانهاي بين‌المللي از جمله سازمان توسعه و همكاري هاي اقتصادي (OECD) اصولي را براي حاكميت شركتي ارائه نموده‌اندكه اين اصول در بسياري از كشورها و شركتهاي بزرگ مبنا و مورد استفاده قرار گرفته‌اند اصول مذكور عبارتند از:
1)برخورد يكسان با سهامداران: در چارچوب سيستم حاكميت شركتي حقوق كليه سهامداران اعم از جزء (اقليت) يا اكثريت يكسان بوده و ضرورت دارد فرصتهاي برابري در مورد تأمين حقوق آنها پيش بيني و برقرار شود.
2)شفافيت و افشاء : چارچوب اين سيستم تأكيد دارد كه شركتها مي‌بايست اطلاعات مناسب خود را دقيق و به موقع در رابطه با تمام موضوعات مرتبط از جمله عملكرد كلي شركت، وضعيت مالي، ساختار مالكيت و حاكميت و نقش و وظيفه مديران را افشاء و تشريح نمايد.

 

3)مسئوليتهاي هيئت مديره:
در سيستم حاكميت شركتي ضرورت دارد برنامه‌ها و رهنمودهاي استراتژيك جهت نظارت مؤثر هيأت مديره بر مديران و نحوه پاسخگويي هيئت مديره به شركت و سهامداران مشخص شود.
4)توجه به نقش كليه ذينفعان:
چارچوب حاكميت شركتي تأكيد بر اين موضوع دارد كه حقوق ذينفعان كه براساس قوانين يا مباني ديگر برقرار شده است به رسميت شناخته شده و در جهت تقويت افزايش ثروت و ثبات شركتها تلاش نمايد.
5)تامين مبنايي براي چارچوب موثر حاكميت شركتي: چارچوب حاكميت شركتي بايد توسعه بازارهاي شفاف و كارآمد را تسهيل نمايد با حاكميت قانون سازوگار بوده و تقسيم بندي مسئوليتهارا بين سازمانهاي مختلف مسئول به روشني تشريح نمايد

 

تئوري هاي حاكميت شركتي

 

تئوري نمايندگي

با توجه به اين كه اصولاً عمده سهام شركت تحت مالكيت شركت هاي حقوقي است كه مي بايست يك شخصيت حقيقي را به عنوان نماينده خود براي

 

 

هيئت مديره شركت معرفي نمايند اين تئوري مطرح مي گردد كه احتمال غالب شدن تمايلات و منافع شخصي فرد معرفي شده از سوي صاحب سهام در هيئت مديره بر منافع سهامداران موجبات تصميم گيري هايي را فراهم ستزد كه در نهايت منافع سهامداران را تامين ننمايد .

اصولاً تمايلات انساني در مديران ايشان را وادار به در نظر گرفتن منافع شخصي خود مي نمايد و اين امر منجر به تمركز و سزرمايه گذاري آنها بر طرح هايي مي شود كه منافع كوتاه مدت دارند ( بويژه در مواردي كه حقوق ، مزايا و پاداش مديران با سود دوره مالي مرتبط است) و توجهي به منافع بلند مدت سهامداران ندارند . در شركت هاي بزرگ كه مستقيماً توسط مديران و به طور غير مستقيم به كمك سرمايه گذاران كنترل مي شوند ، مديران در مورد منافع كوتاه مدت تحت فشارند كه ممكن است به نفع ساير سهامداران نباشد . در اين شرايط مديران براي دستيابي به عايدي هاي متفرقه تحريك مي شوند كه باز هم منجر به كاهش ارزش منافع و رفاه سهامداران مي شود . اين مشكل احتمالي توسط نمايندگان مديريت شركت ها توسط سهامداران را اجتناب ناپذير مي نمايد.

 

 

 

تئوري هزينه معاملات:

اين تئوري يكي از مباني اقتصاد صنعتي و تئوري هاي مالي است . در اين تئوري شركت نه تنها به عنوان يك واحد اقتصادي عمومي (سهامي عام ) بلكه به عنوان يك سازمان متشكل از افراد با ديدگاه ها و اهداف متفاوت است و اين تئوري بر اين اساس استوار است كه شركت ها آنقدر گسترده و پيچيده اند كه با توجه به نوسانات قيمت بازار ، توليدات را هدايت كرده و بازار معاملات را متعادل مي كنند . در درون شركت ها ، برخي از معاملات حذف مي شوند و مديران شركت ، توليدات را هماهنگ با معاملاتي كه خود ترجيح مي دهند ، مي كند .

تئوري هزينه معاملات فرض مي كند كه افراد اغلب فرصت طلب هستند در صورتي كه تئوري نمايندگي خطر اخلاقي و هزينه هاي نمايندگي را مورد بحث قرار مي دهد . تئوري نمايندگي فرض مي كند كه مديران به دنبال عايدي هاي متفرقه هستند ، در صورتي كه در تئوري هزينه معاملات خود را به صورت فرصت طلبانه ترتيب مي دهند .

تفاوت ديگر اين است كه واحد بررسي و تحليل در تئوري نمايندگي ، نمايندگي فردي است ، در صورتي كه در تئوري هزينه معاملات واحد بررسي و تحليل

 

 

، معامله است . با اين همه ، هر دو تئوري به يك شكل مي پردازند: چگونه مدير را متقاعد كنيم تا منافع سهامداران و افزايش سود شركت را در دراز مدت به جاي منافع شخصي خود دنبال كند؟

تئوري ذينفعان :

تركيبي از تئوري هاي سازماني و اجتماعي است . در واقع تئوري مذكور بيشتر يك سنت پژوهشي گسترده است كه فلسفه ، اخلاق ، تئوري هاي سياسي ، اقتصاد ، حقوق ، علوم سازماني و اجتماعي را در هم مي آميزد . اساس تئوري ذينفعان اين است كه شركت ها بسيار بزرگ شده اند و تاثير آنها بر جامعه آنچنان عميق است كه آنها بايد به جز سهامداران به بخش هاي بسيار بيشتري از جامعه كه داراي منافع متقابل هستند توجه نموده و پاسخ گو باشند و به عبارتي نه تنها ذي نفعان شامل ، سهامداران ، كاركنان ، فروشندگان ، مشتريان ، بستانكاران ، شركت هاي مجاور و عموم مردم ذي نفعان گنجانده شوند .

يافته هاي مطالعاتي انجام شده نشان دهنده آن است كه شركت هايي كه خود موظف به رعايت حقوق كليه ذينفعان مي نمايند و يا به عبارتي در مقابل تمام ذينفعان مسئول هستند در دراز مدت

 

 

 موفق تر خواهند بود و در صدد رسيدن به اهداف تعيين شده ايشان ، از احتمال بيشتري برخوردار است . شركت ها مي توانند با بهينه سازي شركتي رد ردون خود منافع كليه ذينفعان را حفظ نموده و در نهايت وظيفه خود را به نفع مطلوب انجام داده و زمينه ساز سود آوري را براي سهامداران خود كه به عناون ذينفعان اصلي محسوب مي شوند فراهم سازند زيرا هنگامي كه منافع ساير ذينفعان توسط شركت ضايع نگردد قطعاً حركت شركت به سمت هدف هاي تعريف شده كه هر يك از ذينفعان در آن نقشي را ايفا مي نمايند تسهيل خواهد شد.

انواع سيستم هاي حاكميت شركتي :

بررسي هاي انجام شده نشان دهنده آن است كه در هر كشور سيستم هاي حاكميت شركتي منحصر به خود را دارد و شايد به اندازه كشور هاي دنيا كه در آنها حاكميت شركتي متداول است سيستم حاكميت شركتي وجود داشته باشد ولي اصولاً به دو گروه عمده تقسيم مي گردد.

1.    مدل بيروني[1] در آمريكا و انگلستان كه در آن مالكيت و مديريت از هم جداست و اين مدل در مورد شركت ها با مالكيت دولتي نيز قابل اعمال است.

 

 

2.    مدل دروني [2] در اروپا و آسيا كه در آن گروه نسبتاً بسته اي از سهامداران صاحب نفوذ ، كنترل مديريت را در دست دارند در مدل دروني تفكيك سهامداران و مديريت دشوار است.

سيستم حاكميت شركتي موجود در يك كشور با تعدادي عوامل داخلي از جمله ساختار مالكيت شركت ها ، وضعيت اقتصادي ، سيستم قانوني ، سياست هاي دولتي و فرهنگ ، معين مي شود.ساختار و چارچوب قانوني از اصلي ترين و تعيين كننده ترين عوامل سيستم حاكميت شركتي هستند . همچنين عوامل خارجي از قبيل ، ميزان جريان سرمايه از خارج به داخل ، وضعيت اقتصاد جهاني و سرمايه گذاري نهادي برون مرزي ، بر سيستم حاكميت شركتي موجود در يك كشور تاثير دارند.

سيستم هاي درون سازماني (رابطه اي)

يك سيستم حاكميت شركتي درون سازماني ، سيستمي است كه در آن شركت هاي فهرست بندي شده يك كشور تحت مالكيت و كنترل تعداد كمي از سهامداران اصلي هستند . آنها ممكن است اعضاء خانواده موسس (بنيانگذار ) يا گروه كوچكي از سهامداران مانند بانك هاي اعتبار دهنده ، شركت هاي ديگر يا دولت باشند .به سيستم هاي دروني سازماني به دليل روابط نزديك رايج بين

 

 شركت ها و سهامداران عمده آنها سيستم هاي رابطه اي نيز گفته مي شود .

در مدل حاكميت شركتي درون سازماني مشكلاتي وجود دارد . هر چند كه ، به واسطه نزديك بين مالكان و مديران مشكل نمايندگي كمتري بروز مي كند (چون اين دو نفر يكي هستند) ، لكن مشكلات جدي ديگري پيش مي آيد . به واسطه سطح تفكيك ناچيز مالكيت و كنترل مديريت در بسياري از كشور ها (مثلاً به دليل مالكيت خانواده هاي مؤسس) ازقدرت سوء استفاده مي شود . سهامداران اقليت نمي توانند از عمليات شركت آگاه شوند . شفافيت كمي وجود دارد و سوء استفاده محتمل از منابع مالي ، نمونه هايي از سوء جريان ها در اين سيستم هستند.

سيستم هاي برون سازماني

عبارت برون سازماني اشاره به سيستم هاي مالي و حاكميت شركتي دارد. در اين سيستم ، شركت هاي بزرگ توسط مديران كنترل مي شوند و تحت مالكيت سهامداران برون سازماني (Absent shareholders) يا سهامداراني هستند كه خود در مديريت شركت نقشي ندارند و فقط در انتخاب مديران تاثير چذارند . اين وضعيت منجر به جدايي مالكيت از كنترل ( مديريت ) مي شود . همان طوري كه در تئوري

 

 

نمايندگي ديده مي شود ، مشكل مرتبط با هزينه هاي سنگيني است كه به سهام دار تحميل مي گردد. اگر چه در سيستم هاي برون سازماني ، شركت ها مستقيماً توسط مديران كنترل مي شوند ، اما به طور غير مستقيم نيز تحت كنترل اعضاء برون سازماني قرار دارند . اعضاي مذكور نهادهاي مالي و ها چنين سهامداران خصوصي هستند . در آمريكا و بريتانيا ، سرمايه گذارن نهادي ، كخ مشخصه سيستم برون سازماني هستند ، تاثير چشم گيري بر مديران شركت ها دارند . در واقع گفته شده كه سرمايه گذاران نهادي ، اكثريت را دارا بوده و اين وسيله بر مديريت شركت تاثير خواهد گذاشت و همواره اهداف شركت به سمت تامين منافع سهامداران ميل خواهد نمود.

مقايسه دو سيستم

در سيستم هاي درون سازماني ، شركت ها ، تحت مالكيت سهامداران درون سازماني اند و هم چنين سهامداران بر مديران نيز كنترل دارند در حالي كه در سيستم هاي برون سازماني شركت هاي بزرگ تحت كنترل مديران اما تحت مالكيت سهامداران برون سازماني هستند . در سيستم هاي درون سازماني تفكيك مالكيت و كنترل (مديريت) صورت نگرفته به طوري كه مشكلات نمايندگي به ندرت ديده مي شوند،

 

 

در حالي كه در سيستم هاي داراي مشخصه تفكيك مالكيت و كنترل مشكلات نمايندگي مهمي ديده مي شود . در سيستم هاي درون سازماني تمركز مالكيت در يك گروه كوچك از سهامداران (اعضاء مؤس ، شركت مادر، مالكيت دولتي) قرار دارد ، در حالي كه در سيستم ديگر ، مالكيت پراكنده است. در سيستم هاي درون سازماني كنترل بيش از حد آن يك گروه كوچك از سهامدارن درون سازماني است در حالي كه در سيستم هاي ديگر ، كنترل در دست يك گروه بزرگ از سهامداران است. انتقال ثروت از سهام داران اقليت به سهامداران اكثريت در سيستم درون سازماني ديده مي شود در حالي كه در سيستم هاي برون سازماني اين گونه نيست . در سيستم هاي درون سازماني حمايت قوي از سرمايه گذار در قانون شركت ها ديده مي شود . در سيستم درون سازماني امكان سوء استفاده از قدرت توسط سهامداران اكثريت وجود دارد در حالي كه در سيستم ديگر امكان دموكراسي سهامدار متصور است.

مزايايه حاكميت شركتي:

 

·       ميزان دسترسي شركت ها به تامين مالي از طريق

 

 

 

 

خارج افزايش يافته است .

·  حاكميت شركتي باعث كاهش هزينه هاي سرمايه اي شده است و در نتيجه ارزش شركت را افزايش مي دهد . اين موضوع ، منجر به جذب سرمايه گذاري شده و اشتغال بيشتري را به همراه دارد .

·  حاكميت شركتي ، عملكرد عملياتي شركت را بهبود بخشيده و علاوه بر مديريت مناسب باعث تخصيص بهينه منابع نيز مي شود كه در نهايت به افزايش ثروت مي انجامد.

·  وجود حاكميت شركتي با كاهش ريسك ناشي از بحران مالي همراه است . اين مسئله زماني از اهميت ويژه اي برخوردار است كه چنين ريسكي منجر به ايجاد هزينه هاي بالايي شود.

·  برخورداري از حاكميت شركتي مناسب به معناي ارتباط بهتر با ذينفعان در جهت روابط كاري و اجتماعي شركت است.

 

 

كميته هاي فرعي هيئت مديره در حاكميت شركتي

جهت نظارت دقيق عمليات شركت ، هيئت مديره

 

 

بايد كميته هاي مختلفي را جهت بهبود كارايي و اثر بخشي عمليات خود ايجاد كند. هر يك از اعضاي هيئت مديره بسته به تخصص خود مي تواند به عنوان رئيس يا عضو كميته ايفاي نقش نمايد . بدين منظور حداقل سه كميته راهبردي بايد به عنوان ستاد هئت مديره تشكيل گردند:

1.    كميته نامزدي يا گزينش : اين كميته اشخاص ذيلاح را براي مديريت عالي شركت يافته و همچنين صلاحيت نامزدهاي هيئت مديره را بررسي مي كند .

2.    كميته پرداخت : اين كميته وظيفه دارد تا دستمزد ها و پاداش هاي اعضاي هيئت مديره و مديريت عالي را با عنايت به منافع سهامداران تعيين نمايد.

3.    كميته حسابرسي : اين كميته سه وظيفه اساسي به عهده دارد :

3-1. اطمينان يافتن از صحت گزلارش جريان نقد شركت .

3-2. اطمينان يافتن از كفايت كنترل هاي داخلي و مديريت ريسك شركت .

3-3. انتخاب حسابرسان مستقل براي شركت .

استانداردهاي فعلي نشان مي دهند كه در اغلب موارد وجود كميته حسابرسي الزامي است، مع

 

 

الوصف تنها برخي از مؤسسات لزوم وجود كميته هاي ديگر را خاطر نشان شده اند . نكته مهم در مورد كميته حسابرسي آن است كه الزاماً يكي از اعضاي مستقل ( غير موظف ) هيئت مديره بايد رياست آن را به عهده داشته باشد. اين الزام اگر چه در مورد ساير كميته ها با حدت و شدت كمتري بيان مي شود ، اما بسته به اندازه بنگاه اقتصادي دارد هر چه سازمان بزرگ تر شود لزوم انتصاب اعضاي مستقل ، به عنوان رياست كميته بيشتر توصيه مي گردد. در حالت آرماني مي بايد اكثريت اعضاي اين كميته ها را اعضاي مستقل تشكيل دهند، همچنين لازم است جلسات هيئت مديره و كميته هاي فرعي در فواصل تعريف شده در اساسنامه شركت تشكيل و تصميم گيري هاي اساسي صورت گيرد.

انسجام ، توانايي و استقلال كميته حسابرسي عناصر اصلي شفافيت و حاكميت شركتي به شمار مي روند . كميته حسابرسي از اين منظر دو نقش مهم را ايفا مي كند :

1.                       ارتقاء و بهبود حاكميت شركتي .

2.                       ايفاي نقش به عنوان مهره كليدي مديريت ريسك شركت .

كميته حسابرسي بايد توسط يك عضو مستقل هيئت

 

 

مديره رياست شده و ارجح آن است كه كليه اعضاي آن را نفرات مستقل هيئت مدير تشكسل دهند . حداقل يكي از اين مديران مستقل مي بايد تجربيات مالي داشته باشند تا بتوانند صورت هاي مالي نظير تراز نامه ، صورت سود و زيان و جريانات نقد را ارزيابي نمايد. طرح سئوالات چالش برانگيز و جدي وظيفه اساسي اعضاي كميته حسابرسي تلقي شده و از باب توصيه عنان مي گردد كه كليه ارتباطات ، اراودات و مكاتبات ميان كميته و حسابرسان داخلي و خارجي از حيطه دسترسي مديريت اجرايي شركت خارج باشد . هيئت مديره موظف است فرايند حسابرسي شركت را نظارت و تايي كرده و هر گونه انحراف از آن را در گزارش هاي سالانه خود گوشزد كند.

 

 

حاكميت شركتي در نهادهاي مالي

بحران‌هاي مالي ايجاد شده نه تنها نياز به اصلاحات جامع و اساسي در جامعه تجاري را نمايان ساخت، بلكه اهميت انجام اصلاحات اساسي در نهادهاي توسعه‌اي مالي را نيز مشخص كردبايستي اين مسأله را هم خاطر نشان كرد كه نهادهاي مالي - بانك‌هاي توسعه‌‌اي، بانك‌هاي سياست‌گذاري  و بنگاه‌هاي تأمين

 

مالي تخصصي - در اصلاحات شركتي، نقشي اساسي را بر عهده دارند. بر خلاف بانك‌هاي تجاري رسمي، بانك‌هاي توسعه‌اي، علاوه بر ارايه مشاوره مالي به شركت‌هاي بازرگاني، در آموزش و تأمين كارشناسان مديريتي نيز مشاركت دارند، لذا بايستي به منظور بهبود سازوكار حاكميت شركتي، راهكارهاي مديريتي مناسب و اقدامات و سياست‌هاي حاكميتي شركتي كارا را نهادينه نمايند. اين در حالي است كه برخي از نهادهاي مالي در كشورهاي در حال توسعه، همچنان اصول مدوني را براي رسيدن به اين اهداف در نظر ندارند. در اين نهادها، هيأت مديره توسط دولت تعيين مي‌شود و حتي بخشي از اين نهادها در جريان مراحل توسعه و بهينه‌سازي نظام‌نامه‌ها و دستورالعمل‌هاي حاكميت شركتي قرار دارند. اين دستورالعمل‌ها، علاوه بر اين كه وظايف و مسؤوليت‌هاي هيأت مديره را مشخص مي‌كند، آنها را در برابر هرگونه اقدامي در مؤسسه پاسخگو مي‌سازد. ‌
از سوي ديگر، بانك‌ها بخش حساس و حياتي اقتصاد هر كشوري به شمار مي‌روند كه تأمين مالي ساير بنگاه‌هاي اقتصادي را به عهده دارند و از طريق نظام‌هاي پرداخت، خدمات مالي اصلي را به بخش مهمي از جامعه ارايه دهند. به علاوه، برخي از بانك‌ها وظيفه دارند كه در شرايط سخت و بحراني

 

 

بازار، اعتبارات و نقدينگي لازم را براي چرخش فعاليت‌هاي اقتصادي فراهم سازند. از اين رو، نقش حاكميت شركتي در بانك‌ها بسيار حياتي و حساس تلقي مي‌گردد.‌
تجربيات نظارتي نشان داده‌اند كه لزوم وجود استانداردهاي مناسب پاسخگويي و كنترل - اعم از كنترل‌هاي داخلي - در هر بانكي به شدت احساس مي‌شود. از سوي ديگر، حاكميت شركتي صحيح به دليل ايجاد زمينه‌هاي همكاري ميان‌مدت بانك و ناظران، كار بازرسان را تا حد زيادي تسهيل مي‌كند. در اين خصوص، كميته بال كه كميته يكسان‌سازي و استانداردسازي فعاليت‌هاي بانكي است، با انتشار گزارشاتي، اهميت تعيين استراتژي و متناسب با آن، ايجاد مكانيزم‌هاي پاسخگويي در مورد نحوه اجراي اين استراتژي‌ها توسط بانك‌ها را خاطر نشان كرده است. اين در حالي است كه شفافيت اطلاعات منتشره در مورد شرايط، تصميمات و عمليات موجود، با مكانيزم‌هاي پاسخگويي رابطه تنگاتنگي را پديد مي‌آورد تا در نهايت، اطلاعات مناسب و صحيح در مورد عملكرد مديريت بانك‌ها را براي فعالان بازار فراهم آيد. ‌از نظر فعاليت بانكداري، حاكميت شركتي، روشي است كه در آن هيأت مديره و مديريت اجرايي از طريق

 

 

آن بر روابط و مسايل كاري، نظارت و تأكيد مي‌ورزند تا اهداف ذيل محقق شوند: ‌

1) اهداف سازمان شامل كسب بازده اقتصادي براي صاحبان سهام، معين شوند.
2) عمليات روزمره سازمان به درستي اجرا گردند.
3) منافع طرف‌هاي ذينفع شناسايي شده و مورد توجه قرار گيرند.
‌

4) فعاليت‌ها و رفتار سازمان به گونه‌اي باشد كه اطمينان حاصل شود، بانك در شرايط مطمئن، صحيح و طبق قوانين و مقررات حاكم عمل مي‌كند.
5) از منافع سپرده‌گذاران حمايت گردد.

حاكميت شركتي در «انرون»

 

اساسا حاكميت شركتي تعدادي از موانع قانوني كشورها است كه مسائل خصوصي ميان سهامداران و مديران را بيان مي‌نمايد. اما  ساختار حاكميت شركتي را با قوانين فدرال تدوين كرد. حتي پذيرش نكاتي كه براساس موازين اخلاقي است پيش از اين در چارچوب دامنه مديريت انحصاري بود كه در حال

 

 

 

حاضر يكي از شروط لازم زير نظر مي‌باشد.

امروزه اساس ضعف حاكميت شركتي تمركز بيش از حد قدرت در بخش‌هاي بالاي مديريتي است، متعادل سازي و يكسان سازي اين قدرت پيش نياز كنترل كلاهبرداري مديران و ارتقاي صحيح گزارش‌هاي سرمايه‌گذاري است. براي به دست آوردن اعتماد بازار‌هاي مالي رهيافتي انقلاب گونه نياز است. به طور رسمي مهم‌ترين اجزاي تحول براي تعادل بيشتر ساختار حاكميت قبول كارمندان به عنوان گروه و اعضاي كليدي در فر آيند حاكميت شركتي است تا حدي كه فاكتور توليد و محصول در بازار‌هاي كاري مورد دادوستد قرار گيرد. ساختار فشرده حاكميت شركتي براي انعكاس رويكرد انقلابي كاركنان لازم است. تنظيم يك چارت براي حمايت از ريسك شركت‌ها كه توسط عموم مردم حمايت  مي‌شود لازم است. به علاوه ضمانت سهامداران براي پيشرفت شركت و ارائه يك چارت در ميان هيات مديره، رهبران، كارمندان و ساير سهامداران از ديگر اهداف حاكميت شركتي است.

يك مشكل سيستماتيك در شركت‌هايي از قبيل انرون - تي كام  تي كو به دليل نامتعادل بودن قدرت حمايت قانون از هيات مديره و به نفع مديران بودن قانون در ساختار شركت‌ها ناشي شد. انتقال

 

 

 قدرت از سهامداران به مديريت با پيدايش شركت‌هاي بزرگ موجب انقلاب صنعتي شد. هنگامي كه سرمايه داران كوچك براي يكي ساختن منابع سرمايه‌هايشان براي سرمايه‌گذاري‌هاي بزرگ‌تر و پر ريسك‌تر تلاش مي‌نمودند، اين اقدام توسط مديران متخصصي كه متعاقبا مديران جهت خريد قسطي ناميده مي‌شد، انجام شد.

به وضوح قدرت نامحدود مديران براي انجام امور شركت‌ها با رشد همراه شد. در همين اوقات اهميت رشد شركت‌ها نيز در جوامع رشد يافته است، در يك نگاه آني، اولين قدرت مديران در بخش توانايي پاسخگويي يك شركت به جامعه توسعه پيدا كرد اين بحث در دهه 1960 تا 1970 منعكس شد.

اقتصاددانان كلاسيك كه جايزه نوبل را دريافت كرده‌اند در مورد اينكه هدف مردم از سرمايه‌گذاري و تجارت به دست آوردن بيشترين مقدار سود است و تجار به‌طور گسترده‌اي در مقابل جامعه و سهامداران  پاسخگو هستند،  بحث كردند. اما ديگران اين هدف رارد كردند و گفتند كه مديران رده بالا بايد از قدرت گسترده اقتصادي در زمينه تجارت جهت ارتقاي اهداف اجتماعي از قبيل رفع آلودگي از محيط توسعه و تجددبافت شهري و فرصت‌هاي يكسان استفاده كند.از آن موقع قدرت

 

 

مديران رده بالا رشد كرد و هيات مديره شركت‌ها بي‌اراده و همانند ماشين امضا شدند. از جمله منافعي كه SOA طراحي كرده، مكانيسمي جهت متعادل كردن قدرت در ميان هيات مديره، رهبران و مديران رده بالا مي‌باشد. بنيادگرايي بيشتر مي‌تواند مواد SOA  را كه از كلاهبرداري مديران جلوگيري كند را توصيف كند.

SOA نه قدرت‌هاي موجود و حقوق قانوني مدير رادر رفتار و خريد تجارتي شركت‌ها دست كم و بي‌ارزش مي‌شمارد و نه نيازهاي مستقل هيات‌مديره و كميته مستقل بازرسي و مميزي كه در واقع قدرت مديران را تغيير داده است را دست كم گرفته است. اجبار قانون يا مقررات مي‌تواند مانع يا بازدارنده باشد. اما نمي‌تواند از كلاهبرداري مديران جلوگيري كند. كلاهبرداري مديران مي‌تواند با خود مديريت جلوگيري شود.

در ساختار شركت‌ها كوشش شده تا قدرت در شركت‌ها با مصلحت گروه‌هاي كارمندي به عنوان اعضاي تيم شركت بار ديگر متعادل شود. در اينجا سه كليد اصلي شركت كننده، هيات مديره شركت، مدير و كارمندان مستقيما مي‌توانند با يكديگر در چارچوب خارج از محبوس هيات مديره جهت نقد اطلاعات در مورد تجارت و دادوستد شركت با

 

 

يكديگر ارتباط داشته باشند.

 

 

تمايزات حاكميت شركتي در آلمان و آمريكا

 

با مطالعه و تحقيق در مورد حاكميت شركتي  بين دو كشور آمريكا و آلمان به اين نتيجه رسيديم كه ساختار حاكميت شركتي  در درون اين دو كشور از اختلافات فاحش و قابل توجهي برخوردار مي‌باشند كه مي‌توان به طور خلاصه  اينگونه بيان كرد كه حاكميت شركتي در آمريكا داراي نظامي بيروني  و دركشور آلمان از نظام دروني برخوردار مي باشد.

برخي تمايزات

در آلمان  در بازار سرمايه سطح بالايي از تمركز مالكيت  به چشم مي‌خورد و نقد شوندگي در بازار سرمايه آلمان از سطح بسيار پاييني برخوردار مي‌باشد.

در بازار اين  كشور كنترل شركت‌ها غيرفعال است. قوانين شركتي در آلمان محكم و مشخص بوده و قانون اوراق بهادارش ميانه رو است.

در آلمان بانك‌ها اغلب از طريق نگهداري سرمايه

 

 

و مكانيسم‌هاي وكالتنامه‌اي بر شركت‌ها اعمال كنترل مي‌كنند. در اين كشور حكومت نقش مهمي را به عنوان كنترل‌كننده واحدهاي تجاري بازي مي‌كند.

اما در آمريكا بر عكس نظام سرمايه‌‌اي در آلمان كه نظامي دروني تلقي مي‌شد، نظام بيروني حاكم است. در بازار سرمايه آمريكا حاكميت به طور گسترده‌اي پراكنده است و بنابراين تمركز مالكيت در اين كشور بسيار پايين بوده.

بازارهاي سهام بسيار  نقد شونده واز سطح پاييني از سرمايه‌گذاري متقابل شركت‌ها برخوردار است. از جمله ويژگي‌هاي اصلي اين بازار در آمريكا، وجود  يك بازار فعال براي كنترل شركتي است.

در آمريكا قوانين شركتي ميانه رو و در عوض قوانين اوراق بهادار بسيار محكم و مشخص است و الزامات  افشاي اطلاعات بسيار جدي مي‌باشند.

در آمريكا برعكس آلمان كه بازار كنترل شركت‌ها غير فعال بوده، بازار كنترل شركت فعال است.

در نظام آلمان ما به بررسي نظام نقش بانك‌ها و روابط بلند مدت و هلدينگ‌هاي درون گروهي مي پردازيم در صورتي كه در آمريكا ما نقش نهادهاي مالي، نقش هيات مديره و نقش مكانيسم‌هاي بازار

 

 

را بررسي مي‌‌كنيم.

در سيستم آلمان كاهش دفتر نمايندگي‌ها و هزينه اطلاعات كه ناشي از جدايي مالكيت و كنترل در سيستم آمريكا است را مشاهده مي‌كنيم. براين‌اساس در اين سيستم هزينه‌ها كاهش يافته و سود افزايش مي‌يابد‌.

با مطالعه و تحقيق برروي سيستم آلمان در مي‌يابيم كه بانك‌ها از قدرت زيادي برخوردارند.

در آلمان بانك‌ها اصلي‌ترين موسسات سرمايه‌اي مي‌باشند و برعكس صندوق‌هاي بازنشستگي و بيمه از اهميت كمتري برخوردارند. به همين دليل وجوه سرمايه‌گذاري آنها بسيار محدود است.

شركت‌ها در آلمان تحت كنترل شديد بانك‌ها هستند كه اين اساسي براي محدود بودن سرمايه شركت‌ها است.

در آلمان طرح‌هاي ذخيره بازنشستگان شركت‌ها اساسا مورد استفاده بخش مالي شركت‌ها قرار  نمي‌گيرد. در صورتي كه در آمريكا صندوق‌هاي بازنشستگي، وجوه سرمايه‌گذاري صندوق بلند مدت  و  شركت‌هاي بيمه اصلي‌ترين بخش موسسات سرمايه اي را تشكيل مي‌دهند

 

 

 

 

 

حاكميت شركتي درتايوان




    حاكميت شركتي به عنوان سيستمي جهت درستي و تماميت امنيت بازار فرض شده است كه نه تنها سرپرستان و تهيه كنندگان بلكه تمامي كاركنان و سهام داران براي بالا بردن فرهنگ حاكميت شركتي بايد وظيفه خود را به نحو احسن انجام دهند در واقع هدف اين سيستم هدايت سود و منفعت درست و صحيح سهام داران است كه تلاش جهت رسيدن به اين هدف وظايف و مسووليت هاي رهبران و مديران را سنگين تر مي كند. در حال حاضر حاكميت شركتي سيستم اختياري است نه اجباري اما شركت هاي بورسي تايوان براي ايجاد يك سيستم جامع و فراگير امنيت بازار حاكميت شركتي را به عنوان يك اصل پذيرفته اند.وقتي سيستم حاكميت شركتي برقرار شد،جهت پذيرش قوانين و مقررات تمامي شركت ها موظف اند موارد زير را رعايت كنند:
    
    1- حمايت از سود و منافع سهام داران

 

 

    
    2- تقويت قدرت مديران و مسوولان امر
    
    3- اجراي وظايف ناظران
    
    4- احترام به حقوق سهام داران
    
    5- افزايش شفافيت اطلاعات
    
    فهرست اين گونه شركت ها ممكن است با اين قوانين و مقررات ثابت بماند اما آن ها بايد يك سيستم جامع و فراگير كنترل داخلي را برقرار كنند و آن را به صورت موارد موثر تكميل كنند. در زمان تكميل نهايي سيستم حاكميت شركتي هدف اين شركت ها حمايت شايسته و مناسب از سود و منافع تمامي سهام داران است. اين شركت ها بايد يك سيستم حاكميت شركتي برقرار كنند كه از حقوق و منافع سهام داران حمايت كرده و در تصميمات مهم بازار از آن ها پشتيباني كنند.
    
    جلسات شركت هاي بورسي تايوان:

 

    
    در اين جلسات مديران و رهبران شركت ها بايد پيشنهادات و مواد مورد بحث جلسات سهام داران را به صورت مناسب مرتب كرده و زمان قابل قبولي جهت مشورت براي هر پيشنهاد و دادن يك فرصت مقتضي جهت ايجاد گزارش به سهام داران اختصاص دهند. اين شركت ها بايد سهام داران را به فعاليت و سهيم شدن در سيستم حاكميت شركتي تشويق كنند و جلسات سهام داران را به طور جدي بر اهدافشان متمركز كنند; حاكميت شركتي تشويق كنند بنابراين بايد تمامي راه ها و روش ها را به انضمام تكنولوژي برتر جهت افشاي اطلاعات و افزايش توجه سهام داران در جلسات مطابق با قوانين و مقررات جست وجو كنند. اين شركت ها بايد دقايق جلسات سهام داران را با قوانين و مقررات شركت ها مطابقت دهند; پس از ارايه سخنان مدير هر گونه مشاجره و اختلاف بين اعضا بايد در داخل همين حوزه حل و فصل شود و هر پيشنهادي كه مخالف جلسات سهام داران باشد، براي تطابق آن بايد از روش هاي راي گيري استفاده كرد و مديران و ناظران بايد روش هاي راي گيري هماهنگ را در جلسات برقرار كنند. رييس جلسات سهام داران بايد كاملاً به قوانين و

 

 

مقررات شركت واقف باشد و پيگير پيشرفت جلسات باشد و بي دليل آن ها را تعطيل نكند و چنانچه مدير از برخي قوانين تخطي كند بدون معطلي بركنار مي شود و اعضاي جلسه مي توانند با راي گيري دوباره شخص ديگري را جهت برگزاري جلسات انتخاب كنند.شركت هاي بورسي تايوان بايد براي داشتن قدرت كنترل چندين شرط را رعايت كنند.
    
    1- آن ها بايد وظايف قانوني خود را انجام دهند و به سهام داران وظايف و دين خود وفادار باشند و از به دست آوردن سود غيرقانوني بپرهيزند.
    
    2- آن ها بايد خطوط راهنما براي اجراي وظايف و اجراي سياست هاي خود داشته باشند تا سهام داران بتوانند در جلسات بهترين تصميمات را اتخاذ كرده و وظايف خود را به نحو احسن انجام دهند.
    
    3- بايد با جمع بندي قوانين و مقررات و مواد اصول حاكميت شركتي در جهت نامزد كردن مديران و

 

 

 

ناظران و اقتدار آن ها گام بردارند.
    
    4- آن ها نبايد در ايجاد سياست هاي حاكميت شركتي مداخله كنند و يا مانع از فعاليت هاي مديران شوند.
    
    5- آن ها نبايد با انحصار حاكميت خود كانال هاي فروش ديگر را محروم كنند و فعاليت مديران را محدود كرده و روش هاي نامناسب حاكميتي را در پيش گيرند.
    
    اعضاي كانون بايد دانش و مهارت كافي براي انجام وظايفشان داشته باشند. براي رسيدن به هدف دلخواه حاكميت شركتي مديران بايد توانايي هاي زير را داشته باشند:
    
    1- توانايي داوري موثر و توانمند
    
    2- توانايي انجام تجزيه و تحليل مالي
    
    3- توانايي هدايت امور مديران

 

    
    4- توانايي هدايت و كنترل بحران مديران
    
    5- تسلط بر دانش صنعت
    
    6- تسلط بر بازارهاي بين المللي
    
    7- توانايي رهبري و تصميم گيري
    
    براي شركت هاي بورسي تايوان قابل توصيه است كه با شماري افراد پيمان ببندند و توسط سهام داران آن ها را به عنوان هادي انتخاب كنند براي رسيدن به هدف ايجاد سيستم حاكميت شركتي اصلي ترين وظيفه رهبران شركت از موارد زير تبعيت مي كنند:
    
    1- ايجاد سيستم هاي كنترلي موثر حاكميت شركتي
    
    2- انتخاب ناظر از ميان مديران
    
    3- بازديد از سياست ها و نقشه هاي تجاري مديران شركت ها

 

 

    
    4- بازبيني اهداف مالي شركت
    
    5- نظارت بر نتايج اجرايي شركت
    
    6- نظارت و بررسي خطرات و پيش بردن شركت
    نقش ناظران: تمامي سهام داران و ناظران بايد قوانين و مقررات را رعايت كنند. محدوديت در انتقال سهام ترخيص ضمانت و هر تغييري روي سهام

 

ايجاد شود بايد تحت نظارت ناظر مستقل و مطابق با آيين نامه و مقررات باشد. توصيه شده ناظران براي انجام به موقع وظايف نظارتشان در تايوان اقامت داشته باشند تا با ارزيابي دقيق و مؤثر آن ها شركت اطلاعات درست و صحيحي براي بانك ها و ساير موسسات تهيه كند.
    
    روند بهبود و شفاف سازي اطلاعات: انتشار اطلاعات يكي از مهم ترين مسووليت هاي شركت هاي بورسي است و شركت ها بايد آن را الزاماً در تطابق با قوانين مربوط به حاكميت شركت ها انجام دهند. شركت هاي بورسي بايد به يك يا چند

 

 

سخنران فعالي كه بايد نماينده شركت باشند، توجه كنند. زماني كه سخنرانان نمي توانند وظايفشان را در بيان اظهارات به درستي انجام دهند در صورتي كه شخص ديگري توانايي دارد بايد از اغتشاش جلوگيري كند.
    
    افشاي اطلاعات حاكميت شركتي: شركت ها بايد اطلاعات مناسب و سازنده سال مالي خود را در رابطه با حاكميت شركتي در تطابق با قوانين و مقررات شركت هاي بورسي افشا كنند كه شامل موارد زير است:
    
    1-ساخت بدنه و نقش حاكميت شركتي
    
    2-ساختار مالكيت و تساوي حقوق سهام داران
    
    3-ساختار و استقلال هيات مديران
    
    4-مسووليت هيات مديران و مديريت پرسنل
    
    5-موقعيت وظايف و استقلال ناظران

 

    
    6-ارتباطات و قوانين سهام داران
    
    7-جزييات و وقايع موضوعات براي جمع آوري اطلاعاتي كه توسط قوانين و مقررات مورد احتياج است
    
    8-نارسايي و كمبود براي انجام حاكميت شركتي و دلايل اين نارسايي ها و كمبودها
    
    9-به هم پيوستن نقشه ها و طرح ها جهت گسترش حاكميت شركتي و ديگر اطلاعات در رابطه با اين موضوع
    
    شركت هاي بورسي تايوان بايد هميشه و در همه حال هم در مناطق بومي و هم در سطح بين المللي نقش آگاهي دهنده براي حاكميت شركتي داشته باشند و به اين وسيله بازبيني شده و سازوكار حاكميت شركتي را گسترش دهند..

نتیجه گیری :

         

هم اکنون ما با اجرای اصل 44 در شرایط تغییر ساختار اقتصادی هستیم. بنابراین در شرایط تغییر، حضور ضوابط مربوط به حاکمیت شرکتی

 

 

اهمیت پیدا می‌کند و باید موضوعی که می‌تواند این منافع را بدون تضییع حقوق ذی‌نفعان حفظ کند، عملی کنیم. در حاکمیت شرکتی سه موضوع دارای اهمیت است. نخست آن‌که بنگاه بتواند با وجود و استفاده‌ از الزامات، اهداف شرکت را تأمین کند. دوم ابزارهای رسیدن به هدف را طراحی کند و سوم آن‌که ابزارهای نظارتی برای رسیدن به آن اهداف را طراحی کند."

وی با توجه به اینکه حاکمیت شرکتی دارای چهار رکن شفافیت، پاسخ‌گویی، مسئولیت‌پذیری و انصاف‌پذیری است، باید رکن پنجمی که عبارت است از تطبیق همه قوانین و مقررات با قوانین اسلامی به این چهار رکن اضافه کرد تا از حیطه مرزهای ربوی خارج نشویم.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

منابع

منبع روزنامه ایران سه شنبه 20 آذر 86

روزنامه جمهوري اسلامی 30/05/87

www.training.sanaray.com

www.cg-help.blogfa

 

    شماره magiram.com 398

رورنامه سرمايه صفحه12 30/11/85

روزنامه دنياي اقنصاد صفحه24 20/9/86

 

www.ecgi.org

www.questia.com

Enron.campany c.g

 

Differences Between American & German C.G

خبرگزاري فارس سه شنبه 5/6/87

كلوب دنياي حسابداري دكتر يگانه حساس

روزنامه اقتصاد ايران (حاكميت شركتي و نهادهاي مالي)

 

 

 

---

[1] -  Out side

[2] - In side

حاکمیت شرکتی

 

 

 

فهرست

 

مقدمه

تاریخچه حاکمیت شرکتی وجایگاه آن در ایران

اهمیت حاکمیت شرکتها در ایران

تعاریف مختلف حاکمیت شرکتها

حاکمیت شرکتها دارایه چه مشخصاتی هستند

اصول حاکمیتی شرکتها

تئوریهای حاکمیتی شرکتها

انواع سيستم هاي حاكميت شركتي مزايايه حاكميت شركتي

كميته هاي فرعي هيئت مديره در حاكميت شركتي

حاكميت شركتي در نهادهاي مالي

تمایزات حاکمیت شرکتی در آلمان و آمریکا

حاکمیت شرکتی در تایوان

نتیجه گیری

منابع

 

 

 

 

 

 

 

به نام خدا

 

مقدمه

 

از مسائل مهمي كه در سال هاي اخير به موجب رسوايي‌هاي گسترده مالي در سطح شركت هاي بزرگ مورد توجه محققان قرار گرفته و به عنوان يكي از موضوعات مهم براي سرمايه گذاران مطرح گرديده موضوع حاكميت شركتي  است كه به لزوم نظارت بر مديريت و تفكيك واحد اقتصادي از مالكيت آن و در نهايت حفظ حقوق سرمايه گذاران و ذينفعان مي پردازد.

امروزه شركت‌ها پايه فعاليت‌هاي اقتصادي بوده و بيشترين ميزان توليد ثروت و درآمد، ايجاد اشتغال و جذب سرمايه در‌ آن‌ها رخ می دهد در نتيجه مهم‌ترين عنصر در اقتصاد امروز محسوب

 

 

مي‌شوند. سقوط شركت‌هاي عظيمي چون انرون ورولدکام و در نتيجه زيانشديد سهام‌داران آن‌ها موضوع شكل اداره شركت‌ها، لزوم شفافيت مالي و غيرمالي شركت، جلوگيري از سوء‌استفاده مديران ازحساسيت بيش‌تري برخوردار شده است. از همين رو امروز توجه بسيار ويژه‌اي به شكل و نحوه اداره كردن و توزيع مسئوليت‌ها در هيأت‌مديره و مديران اجرايي، و هم‌چنين نقش بازرس و حساب‌رس در شركت‌ها (كه مجموعاً حاكميت شركتي ناميده مي‌شوند) وجود دارد. در آمريكا و انگليس اين حساسيت‌ها منجر به تصويب قوانين سخت‌گيرانه در خصوص فعاليت شركت‌ها شده و در ايران نيز قانون جديد بورس حركت به اين سمت را آغاز نموده است. حاكمبت شركتي يا نقش و مسئوليت‌هاي هيأت‌مديره، ساختارهاي دروني آن، قوانين مرتبط، شكل اداره شركت، نحوه گزارش‌دهي، ميزان اختيارات و مسئوليت‌هاي مديراناجرايي، نقش بازرسين و شيوه عمل‌كرد حساب‌رسان و مواردي از اين دست رامعين ميكند علي صالح ابادي گفت:

ادامه نوشته

ِِشرح حال زندگی داگلاس نورث وفوگل

 

به نام خداوند بخشنده مهربان

 

از صاحبنظران برجسته در حوزه توسعه به معرفي وبررسي ديدگاهاي داگلاس ويليام نورث و روبرت

فوگل اختصاص داديم  گرچه نام اين دو دانشمند براي بسياري از اقتصادان دانشگاهي در ايران بيگانه نيست اما شهرت اين دو دانشمند پس از آن بود كه اين دو در سال 1993 موفق به دريافت جايزه نوبل اقتصاد شدند.رابرت فوگل از دانشگاه شيگاگوو داگلاس نورث از دانشگاه واشينگتون در شربخاطر استفاده از تكنيكهاي اماري نوين بعنوان ابزاري براي مطالعه در مورد چگونگي تغييرات نهادي اقتصادي در گذر زمان مورد ستايش قرار گرفتند…

شرح حال:داگلاس نورث

من در سال 1920در كمبريج از ايالت ماساچوست متولد شدم نه به اين علت خانواده ام نسبتي  با تحصيلات عاليه داشتند بلكه به اين دليل كه پدرم در شهري حومهاي سمت مديريت در شركت بيمه عمر مترو پاليتن را به عهده داشتند وكمبريج در نزيكترين نقطه به بيمارستان قرار داشت . در سالهاي بعد به علت شغل پدرم چند بار تغيير مكان داد يم  در ابتدا به كانكتيكات  و بعد از ان پدرم رياست شركت متروپاليتن در كانادا  را بر عهده گرفت به اوتا وا رفتيم . از انجا كه مادرم  براي امر تحصيلات اهميت قايل بود در اروپا زندگي كرديم ومن درسالهلي 1929تا 1930به مدرسه اي در ليسه ژاكارد در ايالت

ادامه نوشته